Дело по жалобе на действия совета директоров акционерного общества направлено на новое рассмотрение. Судом первой и второй инстанции неправильно оценены обстоятельства, нарушающие права владельцев привилегированных акций, т.к. внесение любых изменений в Устав создает его новую редакцию.
Постановление президиума Ивановского областного суда от 28.02.1997 N 44г-31
(Извлечение)
Решением Октябрьского районного суда от 12.11.96, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам от 10.12.96, гр-ну У. отказано в удовлетворении жалобы на действия совета директоров акционерного общества «Ивановский завод «Ивтекмаш».
Президиум считает, что судебные постановления подлежат отмене вследствие неправильного толкования норм материального права при их постановлении.
Обращаясь в суд, заявитель указал, что ему принадлежат 63 привилегированные акции типа А. На 24 мая 1996 года назначалось собрание акционеров. Одним из вопросов, которые предстояло решить на нем, было утверждение устава АО в новой редакции в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Измененный Устав содержал другой порядок исчисления размера дивидендов по привилегированным акциям, поэтому согласно указанному Закону владельцы этих акций приобретали право голоса на общем собрании. Однако совет директоров не допустил их к голосованию, чем нарушил предоставленные законом права.
Суд признал жалобу гр-на У. необоснованной, мотивируя тем, что на собрании решался вопрос не о внесении изменений и дополнений в Устав, а о новой редакции этого документа, поэтому владельцы привилегированных акций правильно не привлечены к голосованию.
Выводы суда противоречат ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах». Указанная норма закона предусматривает, что привилегированные акции становятся голосующими в том случае, если собрание решает вопросы, имеющие для этой категории акционеров последствия материального характера: реорганизация и ликвидация общества, внесение в Устав каких-либо изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров, включая случай определения размера дивиденда. Фактически собранием от 24.05.96 приняты изменения в Уставе, в котором изложен иной порядок исключения дивиденда по привилегированным акциям. Если в прежнем варианте общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливалась в размере 10% чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенного на число акций, которые составляют 25% уставного капитала, то в новой редакции размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированной акции, равен выплачиваемому на обыкновенную.
Таким образом, существенный для владельцев привилегированных акций вопрос решен без их участия, что нарушает права этой категории лиц (в основном пенсионеров).
Нельзя согласиться с толкованием смысла слов «новая редакция», изложенным в решении. Внесение любых изменений и дополнений в нормативный акт создает его новую редакцию, на что и указывается в акте. Иное толкование предоставляет совету директоров право в обход закона решать любые вопросы, влияющие на права владельцев привилегированных акций, не привлекая их к голосованию.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 329 ГПК, президиум Ивановского областного суда
постановил:
Решение Октябрьского районного суда от 12.11.96, определение судебной коллегии по гражданским делам от 10.12.96 по жалобе гр-на У. на действия совета директоров АО «Ивановский завод «Ивтекмаш» отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.