Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании ничтожным договора купли-продажи имущества и нематериальных активов, взыскании суммы неосновательного обогащения в виде их стоимости и отказал в удовлетворении встречных требований о понуждении исполнить договорные обязательства, поскольку доказано, что спорное имущество было продано лицом, не являющимся его собственником, при этом согласия собственника имущества на совершение оспариваемой сделки получено не было, следовательно, оспариваемый договор
Апелляционное определение Самарского областного суда от 26.08.2014 N 33-8316/2014
Судья: Левина М.В.
судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:
председательствующего Акининой О.А.
судей Сафоновой Л.А., Сивохина Д.А.
при секретаре О.А.С.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску О.А.А. к А. о признании сделки недействительной,
по встречному иску А. к О.А.А. о понуждении исполнить договорные обязательства
по апелляционной жалобе А. на решение Промышленного районного суда г.о. Самара от 23 июня 2014 года,
заслушав доклад судьи Самарского областного суда Сафоновой Л.А., объяснения ответчика А. и его представителя М., действующей на основании удостоверения и ордера адвоката, возражения на жалобу представителя истца О.А.А. — Л., действующей на основании доверенности, удостоверения и ордера адвоката,
установила:
Истица обратилась с иском к А., в котором с учетом уточнения исковых требований просила признать ничтожным договор купли-продажи <данные изъяты> и иного имущества от ДД.ММ.ГГГГ г., подписанный О.М. и А., взыскать с ответчика в пользу О.А.А. <данные изъяты> рублей, как сумму неосновательного обогащения.
Заявленные требования мотивировала следующим. ДД.ММ.ГГГГ О.А.А. и А. заключили договор купли-продажи <данные изъяты> согласно приложению N 1 к договору. По условиям договора (п. 2.1.1) Продавец (ответчик) обязывался передать покупателю <данные изъяты> и иное имущество, указанные в Приложении N 1 к договору в течение одного календарного дня с момента полной оплаты товара Покупателем (истицей). Общая сумма, подлежащая уплате согласно п. 3.1 составила <данные изъяты> рублей, каковую истица уплатила ответчику — <данные изъяты> рублей зачислены путем безналичного платежа через банк на счет ответчика ДД.ММ.ГГГГ г., <данные изъяты> рублей переданы ДД.ММ.ГГГГ. лично ответчику наличными. Т.о. истица выполнила свои обязательства по договору. Полагает, что включение в предмет договора <данные изъяты>» и указания о передаче <данные изъяты>» от продавца к покупателю путем переоформления в Минюсте противоречит ФЗ N 7 от 12.01.1996 г. «О некоммерческих организациях» — который не содержит положений о продаже некоммерческой организации в виде нематериальных активов. Кроме этого, <данные изъяты>», как юридическое лицо, не зарегистрировано в Минюсте за А., как продавцом, и прав распоряжаться несуществующим юрлицом у А. не имелось на день подписания договора купли-продажи. <данные изъяты> <данные изъяты>» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ г., перерегистрации не производилось, генеральным директором значится А. Истица пыталась произвести перерегистрацию путем внесения изменений через Минюст, ей было отказано. Полагает, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> и иного имущества следует признать ничтожной сделкой по основаниям ст. 168 ГК РФ
А. заявлены встречные исковые требования к О.А.А. об обязании принять по акту приема-передачи имущество и нематериальные активы согласно приложению 1 к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между А. и О.А.А.
Мотивировал следующим. В силу п. 2.2.1 договора О.А.А. обязалась принять и оплатить имущество и нематериальные активы; в пункте 2.2.3 указано, что по результатам приемки имущества стороны составляют и подписывают акт приема-передачи товара, в акте указываются: наименование и количество имущества, а также весь перечень передаваемых <данные изъяты>. А. в день подписания договора купли-продажи получен от О.А.А. <данные изъяты> рублей, перечисленных безналично. Факта передачи либо перечисления остатка денежных средств в размере <данные изъяты> рублей О.А.А. А. документально не подтверждается.
Фактически указанное в приложении 1 к договору имущество и нематериальные активы переданы О.А.А., что подтверждается следующими документами:
— протоколом N заседания Правления <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого досрочно прекращены полномочия и выведены из состава Правления ФИО1, А., избраны членами Правления ФИО2, О.А.А. в связи с поданными личными письменными заявлениями;
— протоколом N заседания Правления <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого Председателем Правления организации избрана О.А.А., досрочно прекращены полномочия генерального директора А., генеральным директором организации избрана О.А.А. Данный протокол прошит, проклеен, скреплен личной подписью О.А.А., заверен печатью организации;
— приказом N от ДД.ММ.ГГГГ по <данные изъяты>» об освобождении от должности генерального директора организации с ДД.ММ.ГГГГ А.;
— приказом N от ДД.ММ.ГГГГ об освобождении от должности финансового директора <данные изъяты> ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ.
От составления акта приема-передачи имущества и нематериальных активов О.А.А. уклоняется. Между А. и О.А.А. в требуемой законом форме ДД.ММ.ГГГГ достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи имущества и нематериальных активов. Договор частично исполнен обеими сторонами. О.А.А. осуществляла деятельность в качестве руководителя <данные изъяты>», производила оплату арендных платежей по занимаемому нежилому помещению по адресу: <адрес>, что подтверждается справкой арендодателя.
Полагает, что у О.А.А. не имеется оснований для одностороннего отказа от исполнения взятых на себя обязательств по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.
Решением Промышленного районного суда г.о. Самара от 23 июня 2014 года постановлено: «Исковые требования О.А.А. удовлетворить частично. Признать недействительной сделку купли продажи имущества и нематериальных активов от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенную между А. и О.А.А. Применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать с А. в пользу О.А.А. денежные средства, полученные по сделке от ДД.ММ.ГГГГ г., в размере <данные изъяты> рублей. В удовлетворении исковых требований А. отказать в полном объеме»
В апелляционной жалобе А. просит отменить решение суда первой инстанции, вынести новое решение по делу, которым отказать в удовлетворении исковых требований О.А.А. в полном объеме, удовлетворив его встречные исковые требования. При этом ссылается на доводы аналогичные доводам встречного искового заявления. Также указал, что фактически нематериальные активы переданы Ольховской, однако она уклоняется от подписания акта приема-передачи. Под нематериальными активами при заключении договора сторонами имелась в виду деловая репутация организации. Действующее законодательство не запрещает передачу юридического лица путем переоформления в Минюсте. Судом неверно истолкованы условия договора, указано, что установлена продажа нематериальных активов путем переоформления в Минюсте. Указал, что решение суда содержит противоречивые выводы, что является недопустимым.
Ответчик А. и его представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.
О.А.А. в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась, о явке извещалась по правилам ст. 113 ГПК РФ, сведений об уважительности причин неявки судебной коллегии не представила, просьб об отложении слушания дела не заявляла, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч. 3 ст. 167 ГПК РФ в ее отсутствие.
В судебном заседании представитель истца просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая доводы жалобы необоснованными.
Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст. 330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считая его законным и обоснованным.
Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между А. и О.А.А., как физическими лицами, заключен договор купли-продажи. В соответствии с п. 1.1 данного договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество и нематериальные активы, а покупатель обязуется принять это имущество и <данные изъяты> и уплатить за него определенную денежную сумму. В соответствии с п. 1.2 наименование, количество имущества и <данные изъяты> определяется в соответствии с приложением N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.
Согласно приложения N 1 к договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ нематериальными активами, передаваемыми по договору, являются: <данные изъяты>», расположенный по адресу: <адрес>, <данные изъяты>» — юридическое лицо, передача посредством переоформления в Минюсте. Также данное приложение содержит перечень имущества, передаваемого по договору.
Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавцом по договору купли продажи могут выступать граждане, ЮЛ, граждане-предприниматели. Главное качество продавца — он должен быть собственником товара (вещи). Поскольку договор купли продажи приводит к переходу права собственности, продавец сам должен это право иметь.
Судом сделан обоснованный вывод о том, что <данные изъяты>» не подлежал государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данное обстоятельство стороной ответчика не оспаривается.
<данные изъяты>», согласно выписки из ЕГРЮЛ и Устава, имеет организационно-правовую форму — автономная некоммерческая организация, образовательный статус — негосударственная.
Согласно ст. 50 ГК РФ, юридическими лицами могут быть организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона N 7-ФЗ от 12.01.1996 года «О некоммерческих организациях», некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации могут создаваться в форме автономных некоммерческих организаций.
Согласно ст. 3 данного закона, некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке, имеет в собственности или в оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Некоммерческая организация должна иметь самостоятельный баланс и (или) смету.
Статья 10 Федерального закона N 7-ФЗ от 12.01.1996 года «О некоммерческих организациях» устанавливает, что Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная некоммерческая организация может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.
Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.
Учредители автономной некоммерческой организации могут пользоваться ее услугами только на равных условиях с другими лицами.
Согласно ст. 13.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях». некоммерческая организация подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом установленного настоящим Федеральным законом порядка государственной регистрации некоммерческих организаций. Решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере регистрации некоммерческих организаций, или его территориальным органом. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральным органом исполнительной власти на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации. Формы документов, необходимых для соответствующей государственной регистрации, определяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с указанными нормами права судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что указанные в договоре купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>», расположенный по адресу: <адрес>, <данные изъяты>, не могут быть признаны нематериальными активами, <данные изъяты>» является юридическим лицом, соответственно А., как физическое лицо, распорядился не принадлежащим ему имуществом, что противоречит ст. 454 ГК РФ.
Доводы апелляционной жалобы о том, что фактически при заключении сделки купли-продажи стороны полагали, что продается деловая репутация, не подтверждается материалами дела. Из договора купли-продажи не следует, что предметом договора являлась деловая репутация. В данном случае при толковании условий договора судом принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ).
Судом первой инстанции обоснованно указано, что перечисленное в приложении N 1 имущество виде мебели, канцтоваров игрушек и т.д. не индивидуализировано, по ряду позиций отсутствует количество, что не соответствует требованиям ст. 465 ГК РФ, 455 ГК РФ, договор не позволяет определить наименование и количество товара, его условия не могут считаться согласованным в данной части.
Указанное выше имущество не состоит на балансе некоммерческой организации. Вместе с тем, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, доказательств того, что А., как физическое лицо, является собственником имущества, перечисленного в приложении N 1 как физическое лицо, также не представлено.
Кроме того, согласно статье 10 Федерального закона N 7-ФЗ от 12.01.1996 года «О некоммерческих организациях» имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.
Пунктом 2.1.3 договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что продавец обязуется переуступить договор аренды помещения, расположенного по адресу: <адрес>, которое является местом нахождения передаваемого согласно настоящего договора имущества и <данные изъяты>.
Между тем, в соответствии со ст. 615 ГК РФ арендатор вправе только с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
П. 2.1.3 договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ не содержит информацию о наличии указанного согласия собственника помещения на перенаем.
Таким образом, судом первой инстанции установлено достаточно правовых оснований для вывода о том, что сделка купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует требованиям закона, поэтому в силу ст. 168 ГК РФ имеются основания для признания ее недействительной.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Обоснованно судом первой инстанции частично исковые требования О.А.А. о взыскании в ее пользу с А. уплаченных по сделке от ДД.ММ.ГГГГ денежных средств.
Согласно п. 3.1 договора от ДД.ММ.ГГГГ общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за указанное в Приложении N 1 имущество и <данные изъяты>, составляет <данные изъяты> руб.
В материалах дела имеется платежное поручение N от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении А. денежной суммы в размере <данные изъяты> руб. Получение данной денежной суммы по договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ А. признает.
В нарушение ст. 56 ГПК РФ О.А.А. в материалы дела не представлено письменных доказательств, подтверждающих передачу ею А. денежной суммы в размере <данные изъяты> руб. А. факт получения от О.А.А. денежной суммы в размере <данные изъяты> руб. не признает.
Поскольку сделка купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной, у А. возникает обязанность возвратить О.А.А. полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме <данные изъяты> руб.
Правильно судом первой инстанции указано, что удовлетворение исковых требований О.А.А. влечет отказ в удовлетворении исковых требований А.
Иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. Оценка судом обстоятельств дела и доказательств, представленных в их подтверждение, соответствует требованиям ст. 67 ГПК РФ и доводами апелляционной жалобы не опровергается.
С учетом изложенного, судебная коллегия признает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку все обстоятельства, на которые указано в жалобе, проверены судом первой инстанции, они учтены при постановке решения и не могут служить основанием к его отмене.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 — 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Промышленного районного суда г.о. Самара от 23 июня 2014 года года — оставить без изменения, а апелляционную жалобу А. — без удовлетворения.